公司股权转让协议合同操作程序
股权转让合同的签订一般都遵循一定的商业操作程序,瑕疵股权转让合同同样也是按照这些基本的操作程序最终形成的.因有限责任公司股权内部转让不受任何限制,此处所讲的公司股权转让变更基本操作程序针对股权的外部转让.
第一,股权持有方或者拟受让股权方发出要约邀请,寻求交易方.
从实践看,一般以拟受让股权方发出要约邀请居多.拟受让股权方往往是在一定的投资规划指导下,在可控的领域内寻求目标公司,通过对该目标公司的基本接触和一定的商业调查,明确受让股权的意图;然后与该目标公司的一定股东接触,商谈转让意向.
第二,公司全体股东过半数同意转让.《公司法》第35条规定:”股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资.如果不购买该转让的出资,视为同意转让”.有限责任公司人合性的特征往往对新加入的股东持审慎的态度.拟出让股权的股东须向其他股东表明转让其所持有股权的意向,介绍受让人的基本情况,由其他股东对此发表意见.达到全体股东过半数同意,该拟出让股权的股东方可进一步与拟受让股权人磋商.
第三,具有相关意向的交易方进入具体磋商阶段.此时往往交易一方会委托评估或审计等中介机构对公司的整体资产进行审计或者评估,以审计报告或者评估报告认定的公司资产情况作为公司股权转让规定定价的参考依据.同时拟受让股权的一方往往也会委托律师进行企业尽职调查,此时的调查将围绕公司的土地、产权、税收及职工养老保险等多方面进行.
第四,确定公司其他股东的优先购买权.对转让的股权的份额、价款基本确定下来后,公司往往会再召开股东会议或者向其他股东发出通知,确认其他各股东在同等条件下是否主张优先购买权.
第五,签订股权转让合同.经过上述程序,股权持有人和受让人签订股权转让合同;同时依据缔约时双方的谈判能力在转让合同中进一步分配转让中可能发生的风险.
审慎对待自己权利的受让人,在签订公司转让协议书过程中,完全有机会发现股权瑕疵问题.此时以瑕疵股权为标的签订的瑕疵股权转让合同可能是受让人明知其受让的股权存在瑕疵仍然愿意受让的结果,也可能是受让人疏忽大意忽视了对股权审查的结果.
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